четверг, 23 июля 2020 г.

Модель трех линий – революция, которая не случилась


Профессиональное сообщество пестрит перепостами анонса Ричарда Чемберса новой «модели трех линий». Речь идет о пересмотренной «модели трех линий защиты», выпущенной в 2003 ИВА. За прошедшее с того момента время у сообщества накопилось немало претензий к модели, и вопрос ее пересмотра стоял достаточно остро. Претензии были к названию, количеству линий, роли отдельных компонент или их отсутствию. И вот, наконец, в середине 2019 ИВА представила проект «пересмотренной» модели для публичного обсуждения. Но, вместо решения проблем модели, ИВА предлагал фокусироваться на ее сильных сторонах (при этом, сила некоторых сторон вызывала большие сомнения), а также, для критиков реактивности модели, вписал слово «проактивность». Документ вызвал много критики у профессионального сообщества. В результате общей критики документ снова отправился на переписывание. Помимо основной рабочей группы, над документом трудилась дополнительная группа из 30 консультантов. И вот, спустя год, документ вышел. Получается, что почти год над каждой страницей текста работало минимум три консультанта. Произошли ли те революционные изменения, которые ожидало профессионально сообщество?

Первое, что бросается в глаза в новой модели – это отсутствие слова «защита» в названии. Теперь модель не про защиту, а про достижение целей, сильное корпоративное управление и управление рисками. Это – существенное и позитивное изменение.
Следующее изменение касается линий. Не менее популярная претензия к старой модели – сколько же их должно быть и какие. Предлагались модели с 5 и даже 7 линиями. В итоге их осталось три, но их новое расположение вызывает смешанные чувства. Авторы наконец признали, что вторая линия – это тоже ответственность менеджмента, а не набор отдельных функций, «следящих» за менеджментом. Так что под менеджментом теперь и первая и вторая линия, а третья осталась без изменений – за аудитом. Надзорный орган (наблюдательный совет / совет директоров) наконец-то стал частью модели, а не абстрактным кубиком без обязанностей. Но линии не получил. Без линии также остались внешние аудиторы. А регулятор загадочным образом вообще исчез из модели. Хотя для многих отраслей регуляторы имеют существенное влияние, места для него в новой модели попросту не нашлось. Единственное упоминание регулятора в документе говорит о том, что «регулятор может требовать, чтобы руководители функций комплаенса и рисков должны быть подотчетны напрямую надзорному органу».
Авторы хвастаются, что решили вопрос с количеством линий и более нет причины спорить, сколько линий должно быть в модели. Что ж, предмет спора, на мой взгляд, действительно утратил актуальность. Спорить о количестве линий нет смысла, поскольку использование самих линий утратило смысл. О чем буквально говорится в документе:
Термины «первая линия», «вторая линия» и «третья линия» заимствован из оригинальной модели в интересах знакомства.
Однако «линии» предназначены не для обозначения структурных элементов, а для полезного различия ролей. Логично, что роли надзорных органов также составляют «линию», но эта конвенция не была принята, чтобы избежать путаницы. Нумерация (первая, вторая, третья) не должна восприниматься как последовательная операция. Вместо этого все роли действуют одновременно.
Простыми словами звучит это приблизительно так:
В линиях нет никакого смысла, но мы уже выбросили слово «защита» из названия. Если выбросить слово «линия» в названии останется только «модель», и мы потеряем такое прекрасное название.  За 17 лет мы смогли понять, что надзорный орган – это тоже линия, но три – это сакральное число, а четыре – нет. Нас не поймут все консерваторы мира, для которых название важнее сути модели. Так что надзорный орган будет без линии. И внешний аудит тоже. Нам трудно придумать и запомнить новое название модели. Смиритесь.
Еще на модели появились стрелочки между кубиками. Не только вверх, но и вниз и в право. И даже обрели смысл. Оказывается, есть не только подотчетность, но еще делегирование, коммуникации, координация и т.д.  Чувствуется, что год времени такого количества консультантов прошел не зря.
Теперь модель базируется на принципах. Сказать, чтобы это на что-то влияло я не могу.
Чтобы завершить на чем-то позитивном, отмечу, что текст модели стал более лаконичным (на мой взгляд). Небольшой, но плюс документу.
Похоже, смешанные чувства остались не только у меня. Авторы документа сами не очень довольны своей работой. Тот же Ричард Чемберс говорит о «абсолютно свежем взгляде на почтенную модель, который обещает изменить взгляд многих организаций на риск и средства контроля». Но фраза о том, что некоторые будут разочарованы, что изменения зашли или не зашли далеко, выглядит как заблаговременное оправдание и понимание того, что документ не понравится ни сторонниками радикальных изменений ни консерваторам.
Норман Маркс, который входил в те самые 30 консультантов, пишет, что «полностью поддерживает модель», рекомендует пост Ричарда и вообще призывает «почтительно относится к каждому слову в документе». Но при этом называет модель «неидеальной», а фразу Ричарда о том, что это «документ изменит взгляд многих организаций на риски и средства контроля» называет гиперболическим оптимизмом.  Фразы в стиле «Я даже звонил Ричарду и другим, призывая к драматическим переменам, если не к уничтожению этих черновиков» наводят на мысль, что год был эмоционально насыщенным, но мало продуктивным.
Восприятие сообщества тоже неоднозначно. Кто-то поздравляет с отлично проделанной работой, а кто-то пишет, что ИВА в очередной раз упустил возможность сделать что-то действительно полезное и значимое.
Что касается личного восприятия, то оно двойственное. С одной стороны, есть позитивные изменения. Документ стал лучше, если сравнивать с оригиналом. С другой стороны, полумеры, вроде линий немного разочаровывают.
Возможно, ИВА пора перестать жить в иллюзорном мире былой славы и чаще выходить в реальность? Например, задать себе вопрос: «Действительно ли документ несет ценность для организаций?». Возможно 17 лет назад так и было. Сейчас же есть огромное количество более подробных и качественных рекомендаций эту тему. На фоне некоторых из них модель выглядит как книга в стиле «корпоративное управление для детей в комиксах». Почему же компании должны руководствоваться именно «моделью трех линий»?

Комментариев нет:

Отправить комментарий